南汇区股权溢价个人所得税

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（二十三）加大财税金融支持力度。中央财政继续加大对中部地区转移支付力度，支持中部地区提高基本公共服务保障水平，在风险可控前提下适当增加省级政府地方政府债券分配额度。全面实施工业企业技术改造综合奖补政策，对在投资总额内进口的自用设备按现行规定免征关税。积极培育区域性股权交易市场，支持鼓励类产业企业上市融资，支持符合条件的企业通过债券市场直接融资，引导各类金融机构加强对中部地区的支持，加大对重点领域和薄弱环节信贷支持力度，提升金融服务质效，增强金融普惠性。
（五）打造世界级创新产业集群。在总结中国（上海）自由贸易试验区临港新片区实施经验基础上，研究在浦东特定区域对符合条件的从事集成电路、人工智能、生物医药、民用航空等关键领域核心环节生产研发的企业，自设立之日起5年内减按15％的税率征收企业所得税。在浦东特定区域开展公司型创业投资企业所得税优惠政策试点，在试点期内，对符合条件的公司型创业投资企业按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税，鼓励长期投资，个人股东从该企业取得的股息红利按照规定缴纳个人所得税。同长三角地区产业集群加强分工协作，突破一批核心部件、推出一批高端产品、形成一批中国标准。发展更高能级的总部经济，统筹发展在岸业务和离岸业务，成为全球产业链供应链价值链的重要枢纽。依托长三角产业集群优势，建立一批科技成果转化中试孵化基地。
（十四）建设海内外重要投融资平台。支持在浦东设立国际金融资产交易平台，试点允许合格境外机构投资者使用人民币参与科创板股票发行交易。支持在浦东开展简化外债登记改革试点。完善外债管理制度，拓展跨境融资空间。推进在沪债券市场基础设施互联互通。加快推进包括银行间与交易所债券市场在内的中国债券市场统一对外开放，进一步便利合格境外机构投资者参与中国债券市场。
（十五）完善金融基础设施和制度。研究在全证券市场稳步实施以信息披露为核心的注册制，在科创板引入做市商制度。发挥上海保险交易所积极作用，打造国际一流再保险中心。支持上海期货交易所探索建立场内全国性大宗商品仓单注册登记中心，开展期货保税仓单业务，并给予或落实配套的跨境金融和税收政策。建设国家级大型场内贵金属储备仓库。建设国际油气交易和定价中心，支持上海石油天然气交易中心推出更多交易品种。构建贸易金融区块链标准体系，开展法定数字货币试点。在总结评估相关试点经验基础上，适时研究在浦东依法依规开设私募股权和创业投资股权份额转让平台，推动私募股权和创业投资股权份额二级交易市场发展。支持在浦东设立国家级金融科技研究机构、金融市场学院。支持建设覆盖全金融市场的交易报告库。
（十）探索完善科技型小微企业金融服务，促进新技术产业化规模化应用。银行保险机构要充分认识科技型小微企业前瞻性、高风险、高成长的特点，联动科技主管部门、科技融资担保机构、科技金融服务中介机构，全面分析、研判、评估企业核心技术、创新能力和潜在风险，针对性地开发金融产品和服务模式，满足企业技术研发、成果转化、装备购置、产能扩张等融资需求。对掌握产业“专精特新”技术、特别是在“卡脖子”关键技术攻关中发挥作用的小微企业，要量身定做金融服务方案，及时给予资金支持。鼓励银行业金融机构提供信用贷款、知识产权质押贷款、股权质押贷款等产品，探索将科技型小微企业的高管、研发等关键岗位人才信息作为授信评审要素，加强与外部投资机构合作，探索多样化的科技金融服务模式。鼓励保险机构开发推广履约保证保险、首台（套）重大技术装备及关键研发设备的财产险、产品责任险、产品质量保证险、专利险等特色产品。
（十五）充分传导政策红利，用好用足配套支持机制。银行保险机构要充分把握小微企业金融服务的相关货币、税收减免、地方财政风险补偿和增量奖励等政策利好，积极争取支持。通过相关激励优惠政策获得的红利，要在内部考核机制中向小微企业业务条线、基层分支机构和一线从业人员传导，激发展业积极性。
我公司摘得西咸新区500亩地，计划将地分三块来做，其中的260亩地做成文化项目（演艺＋电竞＋商业），130亩地做成“商服“，210亩地做”商住“，由于程序的限制，合作者动作会比较慢，项目一期我们考虑自己来做，后期会通过股权转让、其他投资人收购我们股权的形式引进其他投资者来合作开发。合作中间，涉及股权方面后期所得税方面的问题，想向您请教以下问题：
后期合作者陆续进入，逐次收购股权，就会存在溢价，每溢价一次，收益就要一次交税，溢价越高，交税越多，我们想把一部分溢价倾斜到分红上，比方说：我们持股51％，其他投资者持股49％，本来按照持股比例来分红，我们是否可以约定我公司第一年享有60％的分配权，第二年享有70％的利润分配权，第三年享有80％的利润分配权，以此形式，将部分溢价通过后期定向分红的方式来逐步释放出来，来达到一定的平衡。这种方式，法律是否允许？税务上对于这部分，尤其是利润分配的方案，是否允许？是否存在限制或者禁止性的规定？
笔者本文借以上案例背景，仅围绕“有限公司”定向分红主题来为大家展开分析。
（一）定向分红违法吗？首先，以上案例操作思路，理论上是可行的，实操中也常见利用“同股不同权”来进行“表决权差异安排”（不均衡表决权）、“分红权差异安排”（不均衡分红、定向分红）的操作，这都得益于《公司法》中“但另有约定除外”法律兜底条款的设置和安排，使得原本为强制性的法律规范转变为任意性法律规范，从而使这些规范具有填补公司章程空白的功能。所以说，不按出资比例分红是《公司法》所允许的。但，此处需区别有限公司和股份有限公司来为大家作简要说明。
对于有限公司而言，“同股不同权”并非新规定。现行《公司法》并未禁止有限公司设置“同股不同权”，股东出资比例与表决权、分红权的比例，都是可以在章程中进行特别约定，有些地方的工商局会接受个性化的章程条款设计。如：2020年深圳出台的《深圳经济特区科技创新条例》、《深圳经济特区商事登记若干规定》便明确了关于深圳“科技企业”可以设置特殊股权结构”地方政策。但需强调的是，仅指“科技企业”而非“深圳地区所有类型公司均可设置同股不同权”。对于深圳的非科技类企业，以及有些地方工商局不能接受个性化的章程条款设计的情况，则可通过公司所有股东签订股东协议书的方式来另行约定。
对于股份有限公司，现行《公司法》则规定股份公司必须“同股同权”，在目前制度安排下，仅有在创业板和科创板上市的股份公司可以“同股不同权”，即我们通常所讲的所谓“表决权差异安排”。之所以对股份有限公司有特殊规定，在于我国目前资本市场治理结构还不完善，对于AB股的制度安排尚处于试点和完善阶段，尚不具备全面放开AB股操作的条件。其实，同股不同权最早起源于美国，后逐渐被其他国家所效仿。1994年，纽交所便开始允许公司在IPO的时候采用双重股权结构。由于当初中国内地、香港不存在此制度安排，导致百度、京东、爱奇艺、京东、百度等很多巨无霸企业，都是采取同股不同权结构在美国上市的，还有阿里巴巴当初想在香港上市，因为港股不接受AB股制度，最后也是去了美国纳斯达克。中国大陆及香港交易所是在近几年才允许“同股不同权”。2018年，香港联交所正式发布了《新兴及创新产业公司上市制度的咨询总结》，香港开始接受“同股不同权”的公司治理结构，小米公司成为香港第一家在港交所上市的同股不同权的公司。同样是2018年，中国大陆开始允许创业板和科创板上市的股份公司可以“同股不同权”，优刻得（股票代码：688158）于2019年9月27日通过上交所审核，并于2020年1月20日在科创板挂牌上市，成为A股“同股不同权”第一家上市公司。
所以，对于股份有限公司（上市）而言，同股不同权更是多“表决权差异安排”（不均衡表决权），主要想实现的是对公司控制权的牢牢把握，因为一旦上市，成为公众公司，投资者手里所持有的每一手股票的市值都是相同的，不会再存在定向分红的问题。而对于有限公司、非上市股份有限公司而言或者是拟上市的股份有限公司在上市之前，更多是倾向于“分红权差异安排”（不均衡分红、定向分红），主要想实现是公司上市前股权架构的搭建、整改遗留问题以期满足上市条件以及合理降低企业纳税压力的目的。（关于“有限公司”与“股份有限公司”的区别，请参考笔者另外一篇原创文章《有限公司与股份公司的七大区别》）。
（二）超额分红能否享受免税优惠？